Công ty TNHH một thành viên là gì?

Công ty TNHH một thành viên là gì? Loại hình doanh nghiệp này có đặc điểm như thế nào? Hãy cùng Kế Toán AIC tham khảo chi tiết bài viết sau đây để hiểu rõ hơn bạn nhé.

Công ty TNHH là một trong những loại hình doanh nghiệp khá phổ biến được lựa chọn hiện nay. Với loại hình này, chủ sở hữu chỉ cần chịu trách nhiệm pháp lý dựa trên số vốn điều lệ đã góp mà không phải là toàn bộ tài sản và cần từ 1 người góp vốn trở lên, tùy theo loại hình công ty TNHH đã lựa chọn khi đăng ký.

Vậy công ty TNHH một thành viên là gì? Để hiểu rõ hơn về loại hình công ty này trước khi đăng ký Giấy phép kinh doanh, hãy cùng Kế Toán AIC tham khảo những nội dung sau đây nhé.

Công ty TNHH Một thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH Một thành viên được quy định là:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”

Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Những đặc điểm của công ty TNHH một thành viên như sau:

Về thành viên công ty

Xét theo khái niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định tại Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì loại hình công ty này chỉ có duy nhất 1 chủ sở hữu (có thể là một cá nhân hoặc một tổ chức).

Trong những năm gần đây thì các quy định về thành viên công ty TNHH 1 thành viên đã có một vài sự điều chỉnh, thoáng hơn so với các quy định cũ được áp dụng trước đó. Chính vì thế, cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu của loại hình doanh nghiệp này không nhất thiết phải do pháp nhân thành lập.

Về vốn điều lệ

Theo khoản 1 và 2 của Mục 2, Điều 75 thuộc Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định rõ và cụ thể về vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên như sau:

• Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty;

• Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Về trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu

Được quy định tại khoản 1 Mục 2, Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 4 Mục 2, Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ nếu trong thời gian quy định, chủ sở hữu của công ty không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định thì sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do nguyên nhân này.

Về cách thức huy động vốn

Công ty TNHH 1 thành viên mang tính chất là một doanh nghiệp tư nhân, do đó không thể phát hành cổ phiếu nhằm mục đích huy động vốn, trừ những trường hợp chuyển đổi loại hình công ty thành công ty cổ phần.

Do đó, đối với loại hình doanh nghiệp này thì đơn vị có thể huy động vốn bằng những cách sau đây:

• Phát hành trái phiếu;

• Vay vốn;

• Chủ sở hữu tự góp thêm vốn.

Về tư cách pháp lý

Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì công ty TNHH Một thành viên đã có tư cách pháp nhân, có khả năng tồn tại, hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Về quyền góp vốn

Cụ thể về quyền góp vốn mua cổ phần hoặc phần vốn góp từ các doanh nghiệp khác như sau:

• Chủ sở hữu có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty khác;

• Công ty TNHH một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp của công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty TNHH.

Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 1 thành viên

Cơ cấu tổ chức của loại hình công ty này sẽ bao gồm:

Công ty TNHH Một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Trong trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân thì quyền hạn của của người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp trên pháp lý bao gồm:

• Đưa ra những quyết định liên quan đến việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

• Có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác;

• Đưa ra những quyết định đầu tư, kinh doanh hay quản trị nội bộ doanh nghiệp;

• Có quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận của doanh nghiệp sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính;

• Có quyền tái cơ cấu, đăng ký giải thể doanh nghiệp hay đề nghị phá sản cả công ty;

• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản khi đã hoàn thành thủ tục giải thể công ty theo quy định;

• Một số quyền hạn khác được quy định rõ tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Công ty TNHH Một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Theo Mục 2, Điều 79 tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì loại hình công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu sẽ được phân loại thành 2 dạng mô hình sau đây:

• Mô hình 1: Chủ tịch - Giám đốc/Tổng giám đốc - Kiểm soát viên;

• Mô hình 2: Hội đồng thành viên – Giám đốc/Tổng giám đốc/Kiểm soát viên.

Về cụ thể, quy định này được nêu rõ tại Khoản 1 Điều 79 Luật doanh nghiệp 2020. Đối với trường hợp trong điều lệ công ty không quy định cơ cấu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty sẽ là người đại diện.

Tổng giám đốc/Giám đốc

Chức vụ này có nhiệm kỳ 5 năm/lần, có thể tự bổ nhiệm hoặc thuê ngoài. Cá nhân đảm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc/Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn:

• Có đầy đủ năng lực hành vi nhân sự;

• Có năng lực về chuyên môn và kinh nghiệm điều hành doanh nghiệp;

• Có khả năng chịu trách nhiệm trước Doanh nghiệp và Pháp luật về quyền và nghĩa vụ của mình

Cụ thể về quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng giám đốc/Giám đốc được quy định rõ tại Mục 2 ,Điều 82 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

• Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

• Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

• Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

• Tuyển dụng lao động;

• Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

Chuẩn bị hồ sơ

Những hồ sơ giấy tờ mà bạn cần chuẩn bị bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

• Điều lệ công ty;

• Danh sách người đại diện đã được ủy quyền

• Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền

• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân trong trường hợp chủ sở hữu là các cá nhân;

• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu chủ sở hữu là tổ chức);

• Bản sao giấy tờ đăng ký đầu tư (đối với chủ sở hữu là tổ chức).

Cách thức nộp hồ sơ

Khi đã chuẩn bị đầy đủ những giấy tờ cần thiết, bạn sẽ nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở kế hoạch và Đầu tư. Trong thời đại kỹ thuật số phát triển như hiện nay, bạn có thể đăng ký và thực hiện nộp trước hồ sơ qua mạng có chữ ký số điện tử hoặc dùng tài khoản đăng ký kinh doanh để nộp.

Ưu nhược điểm của công ty TNHH Một thành viên

Để biết có nên thành lập doanh nghiệp theo loại hình này hay không thì ngoài những thông tin trên, bạn cần hiểu rõ hơn về ưu nhược điểm của công ty TNHH Một thành viên. Cụ thể:

Ưu điểm

Sở dĩ loại hình doanh nghiệp này được nhiều người lựa chọn, đặc biệt là trong trường hợp không có người hoặc tổ chức thứ 2 cùng góp vốn, là vì những lý do sau:

• Quyền quyết định về mọi yếu tố có liên quan đến doanh nghiệp đều thuộc về chủ sở hữu, có thể là tổ chức hoặc cá nhân;

• Mọi việc được quyết định bởi chủ sở hữu có hiệu lực tối cao, không phải trưng cầu ý kiến từ nhiều bộ phận khác;

• Trách nhiệm của chủ sở hữu sẽ nằm trong phạm vi vốn điều lệ đã kê khai;

• Mô hình doanh nghiệp đơn giản, cấu trúc nhân sự dễ dàng quản lý.

Nhược điểm

Ngoài những ưu điểm vừa đề cập thì khi thành lập doanh nghiệp theo mô hình này vẫn tồn tại một số điểm hạn chế như:

• Khả năng huy động vốn không linh hoạt như công ty cổ phần, chủ sở hữu chỉ có thể tiếp nhận đầu tư từ người khác hoặc tự mình góp thêm vốn;

• Chủ doanh nghiệp nếu muốn sở hữu chỉ có thể chuyển một phần hoặc toàn bộ vốn cho một cá nhân hoặc tổ chức khác (trong trường hợp nếu chuyển nhượng một phần vốn thì loại hình công ty đã bị thay đổi).

Căn cứ pháp lý đang áp dụng cho công ty TNHH Một thành viên

Những văn bản luật được cập nhật mới và hiện đang áp dụng cho loại hình doanh nghiệp này bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020;

• Luật Đầu tư 2020;

• Các văn bản hướng dẫn khác.

>>> Tham khảo thêm: Lễ công bố Nghị quyết thành lập thành phố Tân Uyên

Hy vọng qua những thông tin mà Kế Toán AIC vừa chia sẻ trong bài viết trên đã giúp bạn hiểu rõ công ty TNHH Một thành viên là gì và nhiều thông tin liên quan khác. Nếu bạn thấy bài viết này hữu ích thì hãy cùng chúng tôi chia sẻ rộng rãi hơn nhé.